Monolith Fleisch- und Teigwarenfabrik GmbH 一般銷售及交貨條件

1.適用範圍，合約成立
1.1 Monolith Fleisch- und Teigwarenfabrik GmbH（以下稱「供應商」）的本銷售條件僅適用於供應商的銷售交易。即使未再次明確約定，亦適用於所有未來的銷售交易。供應商反對買方的一般交易條件；該條件僅在供應商書面同意後對其有效。即使供應商明知買方有相反或不同條件，仍無保留地執行交貨，本銷售條件亦適用。
1.2 買方僅可在取得供應商書面同意後轉讓權利。
1.3 供應商的報價為非約束性。除非個別情況另有書面約定，合約於貨物交付給買方時成立。
1.4 供應商與買方在締結合約時就各自的銷售交易所達成的所有協議，均已書面記載於本銷售條件及（如有）買方與供應商之間的其他合約協議中。此類（如有）其他書面合約協議在各自銷售交易中優先於本銷售條件。除非本條件中明確另有規定，否則本銷售條件補充此類書面合約協議，前提是不與其相抵觸。如有抵觸，則以其他書面合約協議為準。
2.    交貨、交貨時間、履約障礙、未接受貨物的固定賠償金
2.1 若未明確以書面承諾，交貨時間僅供參考。若買方未及時履行其應盡的義務與配合，約定的交貨期限將相應延長。
2.2 供應商有權進行合理且可接受的部分交貨。
2.3 供應商的交貨義務以其自身能及時且正確從上游供應商取得貨物為前提，除非供應商因自身過失導致上游供應商未能及時或正確交貨。
2.4 若供應商因不可抗力或其他非其可控且非其責任的事件（例如政府命令、進出口限制取消、營運中斷、罷工、洪水、火災、竊盜）暫時或持續無法依約交貨，供應商在該事件影響期間及範圍內免除交貨義務，且有權解除合約，買方不得因此要求損害賠償或其他權利。此規定亦適用於供應商的上游供應商發生此類情況。供應商應立即通知買方此類障礙的開始與結束。買方可要求供應商在合理期限內說明是否因障礙解除合約或在合理期限內交貨。若供應商未立即回應，買方得自行解除合約。
2.5 訂單使買方有義務接受並支付貨物。若買方無理拒絕接受及支付貨物，則須以受影響貨物約定淨價的50%作為固定賠償金賠償因此產生的損害；對於供應商通常不在其產品目錄中的貨物，則以受影響貨物約定淨價的75%作為固定賠償金。
若買方證明其非因自身原因未接受貨物，則不適用此條款。買方在任何情況下均有權證明供應商未遭受損害或僅遭受較小損害。本條款不排除供應商主張進一步的損害賠償及其他權利。固定賠償金將予以抵扣。
3.    運送與風險轉移
3.1 除非另有約定，訂購的貨物將送達買方指定的送貨地址（路邊緣石或如有：斜坡），但此不構成送達義務。運送路徑及運送方式由供應商自行決定，
3.2 若因買方要求或其過失導致發貨延遲，貨物將由買方承擔風險及費用存放，且不影響供應商可能享有的其他法定權利。
3.3 貨物的偶然滅失或損壞風險，自貨物交付給貨運代理人/承運人/自有運輸人時起轉移至買方。
4. 價格與付款
4.1 價格不含增值稅及可能的押金。運輸及包裝費用在德國境內，且訂單總額（含押金）達到最低淨額€500時，已包含在約定價格內。
4.2 除非另有約定，交貨採取貨到付款方式。若存在扣款授權或SEPA企業直接扣款，應於收貨後14天內扣款。
4.3 供應商僅在有相應書面協議且僅作為付款手段時接受匯票或支票。
4.4 買方逾期付款時，適用法定規定。
4.5 若供應商得知可能影響買方信用的情況，供應商有權要求全部剩餘債務立即到期。此時，供應商亦有權要求預付款或擔保。供應商可將履行其他合同的交貨義務依賴於收到相應的預付款。此外，供應商享有《德國民法典》第321條（「不確定抗辯權」）所規定的拒絕履行權。
4.6 買方只有在其反訴權已被法律確定或無爭議時，才有權進行抵銷或留置。買方無權因其他合同關係中的反訴權而行使留置權。

5. 檢查及異議義務
5.1 買方有義務在貨物於約定目的地交付時或自取時，立即對貨物進行檢查
5.1.1 按數量、重量和包裝進行檢查，並將貨物的異議以書面形式記錄在送貨單、貨運單或收貨收據上，且
5.1.2 至少通過抽樣進行具代表性的品質檢查。應在合理範圍內打開包裝，如紙箱、塑膠膜等，並檢查貨物的外觀、氣味和味道；冷凍貨物須抽樣解凍後檢查。
5.1.3 其他情況適用《德國商法典》第377條。買方須自費進行第5.1.1及5.1.2條所述的檢查。
5.2 若有任何缺陷被提出，買方必須遵守以下形式和期限：
5.2.1 異議必須在貨物送達約定地點或自取時接收後的工作日結束前提出。
5.2.2 對於經第5.1.2條規定的妥善初步檢查後仍未發現的隱藏缺陷，適用以下期限：
異議必須在隱藏缺陷發現後的下一個工作日結束前提出；且最遲須在貨物送達約定地點或自取時接收後兩週內提出。
5.2.3 異議必須在上述期限內以書面形式送達我們。電話異議不予受理且不處理。對商業代理人的異議不予受理且不處理。
5.2.4 異議中必須明確指出所稱缺陷的種類及範圍。
5.2.5 買方有義務將被申訴的貨物備妥，以供我們、我們委託的人員或我們委託的專家檢查。若異議涉及冷凍貨物，買方須依相關法律規定妥善存放貨物，並提供完整冷鏈證明。
5.3 關於貨物數量、重量及包裝的異議，若缺少前述第5.1.1條所需的送貨單、運貨單或收貨憑證上的記錄，則不予受理。若買方將貨物混合、轉運、轉售或加工，亦不接受異議。
5.4 未按形式及期限提出異議的貨物視為已批准並接受。

6. 保固
6.1 買方對物品及法律缺陷的權利，除非下文另有規定，適用法律規定。根據德國民法典第478、479條關於供應商追償的特殊法律規定不受以下條款影響。
6.2 供應商缺陷責任的基礎主要是關於貨物性質的約定。若未約定貨物性質，則依法律規定判斷是否存在缺陷。對於製造商或其他第三方的公開聲明，供應商不承擔任何責任。
6.3 買方的缺陷索賠或其他基於缺陷的索賠，前提是買方已依第5條履行其檢查義務。
6.4 若交付的物品有缺陷，供應商首先可以選擇通過消除缺陷（修補）或交付無缺陷的物品（補交）來履行後續義務。供應商在法律規定的前提下拒絕履行後續義務的權利不受影響。
6.5 買方應給予供應商完成應有補救所需的時間與機會，特別是應供應商要求，將貨物交付以供檢驗。
6.6 若補救失敗，或買方所設定的合理補救期限屆滿未果，或依法律規定無需設定期限，買方得解除該購買合約或減少購買價款。但若瑕疵輕微，則無解除權。若瑕疵僅影響部分貨物，買方僅在合理主張對其餘（無瑕疵）貨物無興趣時，方可解除整份合約。買方對損害賠償或徒勞費用的請求僅依第7條規定，其他情況均不成立。
6.7 保固權利於交貨後一年內時效消滅。此期限不適用於供應商因故意或重大過失侵害生命、身體或健康所生的損害賠償請求，或供應商及其履行助理故意隱瞞可保固瑕疵，或對物品品質提供保證的情況。上述情況仍適用法定兩年時效。
6.8 若買方未遵守購買物品應注意的保存條件，例如冷凍品中斷冷鏈，則保固權利失效。
6.9 若依本條規定瑕疵貨物須退還供應商（例如因承諾補貨或合法解除合約），則貨物必須以未開封的原包裝退回（例外：抽樣檢查及客戶申訴的貨物），且須於接獲要求後7日內完成退回。
7.供應商對各類義務違反（包括非法行為）的責任
7.1 供應商對其及其履行助理的故意行為，依照法律規定負責。
7.2 供應商對其及其履行助理的重大過失，依照法律規定負責，但賠償金額限於供應商在締約時已預見或依照一般注意義務應預見的合約違反可能造成的損害（「可預見損害」）。因供應物瑕疵所引起的間接損害及後續損害，僅在該供應物依照其用途正常使用時，通常可預期發生的情況下，方可要求賠償。
7.3 對於因過失造成的財產及經濟損失，供應商及其履行助理僅在違反重要契約義務時負責，但責任金額以第7.2款所定義的可預見損害為限；（重要契約義務指其履行構成契約核心，且契約相對方可依賴其履行之義務）。
7.4 前述第2及第3款的責任限制及免責條款，不適用於產品責任法規定的強制性法律責任、故意行為、保證承擔，以及對生命、身體或健康的過失侵害。
8|    所有權保留
8.1 供應商保留所交付貨物的所有權，直至買方對供應商現有及未來所有債權（包括先前交貨所生債權）全部清償為止（保留所有權貨物）。
8.2 買方有權在正常營業過程中轉售保留所有權貨物，前提是其未逾期付款。買方現即將對買受人之所有債權，金額為保留所有權貨物的發票價值，轉讓予接受此轉讓聲明之供應商。買方即使在轉讓後仍有權收取該債權。供應商自行收取債權的權利不受影響。但供應商承諾，只要買方正常履行對供應商的付款義務，則不自行收取該債權。
8.3 若買方加工保留所有權貨物，雙方同意該加工係以供應商名義及為其帳戶作為製造商進行，且供應商直接取得新製成物品的所有權，或—若加工係由多位所有權人之原料進行，或新製成物品的價值高於保留所有權貨物的價值—依保留所有權貨物價值與新製成物品價值之比例取得其共有權（分數共有權）。若供應商未能取得該所有權，買方現即將其未來對新製成物品的所有權或—依上述比例—共有權作為擔保轉讓予供應商。若保留所有權貨物與其他物品結合成一整體物品或不可分離混合，且其中一物品視為主體物品，則供應商在主體物品屬其所有範圍內，依第一句所述比例按比例將該整體物品的共有權轉讓予買方。
8.4 若買方延遲付款或有其他違約行為，供應商有權給予買方合理的履行/補救期限。期限屆滿未果，供應商有權解除合約並要求返還保留所有權貨物。買方此時有義務交還貨物。收回購買物即為解除合約。
8.5 買方有義務妥善保管保留所有權貨物，特別是遵守適用於保留所有權貨物的保存條件。買方無償為供應商保管保留所有權貨物。
8.6 若第三方進行扣押或其他干涉，買方應指出該物品為供應商所有，並立即以書面通知供應商。
8.7 供應商承諾，應買方要求，若擔保物可實現價值超過需擔保債權10%以上，將釋放部分擔保物；釋放擔保物的選擇權屬於供應商。
9.    押金物品
押金物品如瓶子、箱子及棧板，若有法定回收義務，供應商將於後續交貨時回收，但僅限於分類整齊、乾淨且屬於供應商產品範圍內的物品，且回收前須填寫相應押金憑證或線上表單。押金物品僅回收訂購數量，回收後將開立抵扣憑證。
10. 終止條款

10.1 本合約關係及其成立與效力所生爭議的履行地及專屬管轄法院為供應商所在地。此外，供應商亦有權選擇在買方所在地法院對買方提起訴訟。

10.2 供應商與買方簽訂的合約適用德意志聯邦共和國法律，排除國際貨物買賣公約（UN 貨物買賣公約）的適用。

10.3 個別條款無效，不影響本合約其他條款的效力。合約雙方承諾以經濟上盡可能接近無效條款的規定，替代該等無效條款。

狀態：15.01.2025