Ogólne warunki sprzedaży i dostawy Monolith Fleisch- und Teigwarenfabrik GmbH

1. Zakres obowiązywania, zawarcie umowy
1.1 Niniejsze warunki sprzedaży Monolith Fleisch- und Teigwarenfabrik GmbH (dalej: dostawca) obowiązują wyłącznie dla transakcji sprzedaży dostawcy. Obowiązują również dla wszystkich przyszłych transakcji sprzedaży, nawet jeśli nie zostaną ponownie wyraźnie uzgodnione. Dostawca sprzeciwia się ogólnym warunkom nabywcy; stają się one skuteczne wobec niego tylko wtedy, gdy wyrazi na nie pisemną zgodę. Warunki sprzedaży obowiązują również wtedy, gdy dostawca, będąc świadom sprzecznych lub odmiennych warunków nabywcy, realizuje dostawę bez zastrzeżeń.
1.2 Nabywca może przenieść roszczenia tylko za pisemną zgodą dostawcy.
1.3 Oferty dostawcy są niewiążące. Zawarcie umowy następuje, o ile nie ustalono inaczej na piśmie w indywidualnym przypadku, z momentem dostarczenia towaru nabywcy.
1.4 Wszystkie ustalenia zawarte między dostawcą a nabywcą w chwili zawarcia umowy dotyczącej danego obrotu sprzedaży są zapisane na piśmie w niniejszych warunkach sprzedaży oraz (jeśli istnieją) w innych umownych porozumieniach między nabywcą a dostawcą. Takie (jeśli istnieją) inne pisemne umowne porozumienia stron dotyczące danego obrotu sprzedaży mają pierwszeństwo przed niniejszymi warunkami sprzedaży. O ile nie postanowiono inaczej w sposób wyraźny, niniejsze warunki sprzedaży uzupełniają takie pisemne umowne porozumienia, o ile nie są z nimi sprzeczne. W przypadku sprzeczności pierwszeństwo mają pozostałe pisemne umowne porozumienia.
2.    Dostawa, termin dostawy, przeszkody w realizacji, ryczałt za odmowę odbioru
2.1 Podawanie terminów dostawy jest niezobowiązujące, jeśli terminy nie zostały wyraźnie potwierdzone na piśmie. Wiążące terminy dostawy ulegają przedłużeniu o czas, w którym kupujący nie wykonał terminowo swoich obowiązków i działań współpracy.
2.2 Dostawca ma prawo do rozsądnych, uzasadnionych dostaw częściowych.
2.3 Obowiązek dostawcy do dostawy jest uzależniony od tego, czy sam zostanie terminowo i prawidłowo zaopatrzony przez swojego dostawcę wcześniejszego, chyba że dostawca sam zawinił nieterminowe lub nieprawidłowe zaopatrzenie przez dostawcę wcześniejszego.
2.4 Jeśli dostawca z powodu siły wyższej lub innych zdarzeń, na które nie ma wpływu i za które nie ponosi odpowiedzialności (np. decyzje administracyjne, utrata możliwości importu lub eksportu, zakłócenia w działalności, strajki, powodzie, pożary, kradzieże) nie może tymczasowo lub trwale dostarczyć zgodnie z umową, dostawca jest zwolniony z obowiązku dostawy na czas trwania i w zakresie tych zdarzeń oraz ma prawo odstąpić od umowy bez powstania roszczeń odszkodowawczych lub innych ze strony kupującego. Dotyczy to również sytuacji, gdy te okoliczności wystąpią u dostawcy wcześniejszego. Dostawca niezwłocznie poinformuje kupującego o rozpoczęciu i zakończeniu takich przeszkód. Kupujący może wezwać dostawcę do wyjaśnienia w rozsądnym terminie, czy z powodu przeszkody odstąpi od umowy lub dostarczy w rozsądnym terminie. Jeśli dostawca nie odpowie niezwłocznie, kupujący może sam odstąpić od umowy.
2.5 Zamówienia zobowiązują kupującego do odbioru i zapłaty za towar. Jeśli kupujący bezpodstawnie odmówi odbioru i zapłaty za towar, musi on pokryć powstałą szkodę ryczałtowo w wysokości 50% uzgodnionej ceny netto dotkniętych towarów, a w przypadku towarów, których dostawca zwykle nie ma w swoim asortymencie, ryczałtowo 75% uzgodnionej ceny netto dotkniętych towarów.
Nie dotyczy to sytuacji, gdy kupujący udowodni, że nie ponosi winy za odmowę odbioru. Kupujący ma w każdym przypadku prawo udowodnić, że dostawca poniósł żadną lub tylko mniejszą szkodę. Roszczenia o dalsze odszkodowania i inne roszczenia dostawcy nie są wyłączone przez tę klauzulę. Kwoty ryczałtowe zostaną zaliczone.
3.    Wysyłka i przejście ryzyka
3.1 O ile nie uzgodniono inaczej, zamówiony towar zostanie dostarczony na adres dostawy podany przez kupującego (krawężnik lub, jeśli jest dostępny: rampa), bez powstania obowiązku dostarczenia. Sposób i środek transportu pozostają do wyboru dostawcy,
3.2 Jeżeli wysyłka zostanie opóźniona na życzenie kupującego lub z jego winy, towar jest przechowywany na jego ryzyko i koszt, bez uszczerbku dla dalszych ustawowych roszczeń dostawcy.
3.3 Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na kupującego z chwilą przekazania towaru spedytorowi/ przewoźnikowi/ własnemu środkowi transportu.
4. Ceny i płatności
4.1 Ceny podane są bez podatku VAT i ewentualnie bez kaucji. Koszty transportu i opakowania na terenie Niemiec – przy minimalnej wartości zamówienia brutto 500 € (w tym kaucja) – są zawarte w uzgodnionej cenie.
4.2 O ile nie ustalono inaczej, dostawa odbywa się za pobraniem. W przypadku istnienia zlecenia obciążenia lub polecenia zapłaty SEPA, należna kwota zostanie pobrana w ciągu 14 dni od otrzymania towaru.
4.3 Weksle lub czeki dostawca przyjmuje tylko na podstawie odpowiedniego pisemnego porozumienia i wyłącznie jako formę płatności.
4.4 W przypadku opóźnienia w płatności przez kupującego stosuje się przepisy prawa.
4.5 Jeżeli dostawca dowie się o okolicznościach podważających zdolność kredytową kupującego, ma prawo do natychmiastowego żądania spłaty całego pozostałego zadłużenia. W takim przypadku dostawca ma również prawo żądać przedpłat lub zabezpieczeń. Wykonanie zobowiązań dostawczych z innych umów może uzależnić od otrzymania odpowiedniej przedpłaty. Ponadto dostawcy przysługuje prawo odmowy świadczenia na podstawie § 321 BGB („zarzut niepewności”).
4.6 Prawo do potrącenia lub zatrzymania przysługuje kupującemu tylko wtedy, gdy jego wzajemne roszczenia zostały prawomocnie ustalone lub są bezsporne. Kupujący nie ma ogólnego prawa do zatrzymania z tytułu wzajemnego roszczenia wynikającego z innej umowy.

5. Obowiązek badania i reklamacji
5.1 Kupujący jest zobowiązany do natychmiastowego sprawdzenia towaru przy dostawie w uzgodnionym miejscu przeznaczenia lub przy odbiorze własnym.
5.1.1 zbadać pod względem ilości, wagi i opakowania oraz zgłosić reklamacje dotyczące towaru na liście przewozowym, liście dostawy lub potwierdzeniu odbioru na piśmie, oraz
5.1.2 przynajmniej poprzez losowe kontrole przeprowadzić reprezentatywną kontrolę jakości. W odpowiednim zakresie należy otworzyć opakowania takie jak kartony, folie itp. i sprawdzić towar pod kątem jego zewnętrznego wyglądu, zapachu i smaku; mrożony towar należy w tym celu rozmrozić losowo.
5.1.3 Ponadto obowiązuje § 377 HGB. Badania zgodnie z punktami 5.1.1 i 5.1.2 kupujący przeprowadza na własny koszt.
5.2 W przypadku zgłoszenia wad, kupujący musi przestrzegać następujących form i terminów:
5.2.1 Reklamacja musi nastąpić do końca dnia roboczego następującego po dostawie towaru do uzgodnionego miejsca przeznaczenia lub w przypadku odbioru własnego po przejęciu towaru.
5.2.2 W przypadku reklamacji ukrytej wady, która mimo prawidłowego pierwszego badania zgodnie z punktem 5.1.2 pozostała niezauważona, obowiązuje następujący termin:
Reklamacja musi nastąpić najpóźniej do końca dnia roboczego następującego po stwierdzeniu ukrytej wady; reklamacja musi nastąpić najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dostawy do uzgodnionego miejsca przeznaczenia lub odbioru (w przypadku odbioru własnego).
5.2.3 Reklamacja musi wpłynąć do nas na piśmie w wyżej wymienionych terminach. Reklamacja telefoniczna nie jest wystarczająca i nie będzie rozpatrywana. Reklamacja wobec przedstawicieli handlowych nie jest możliwa i nie będzie rozpatrywana.
5.2.4 Reklamacja musi jednoznacznie określać rodzaj i zakres domniemanej wady.
5.2.5 Kupujący jest zobowiązany do udostępnienia reklamowanego towaru do oględzin przez nas, osobę przez nas upoważnioną lub powołanego przez nas rzeczoznawcę. W przypadku reklamacji dotyczącej mrożonek kupujący jest zobowiązany do przechowywania towaru zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Należy przedstawić dowód nieprzerwanego łańcucha chłodniczego.
5.3 Reklamacje dotyczące ilości, wagi i opakowania towaru są wykluczone, jeśli brak jest wymaganego według punktu 5.1.1 adnotacji na liście przewozowym, liście przewozowym lub potwierdzeniu odbioru. Reklamacje są również wykluczone, gdy kupujący wymiesza, dalej wyśle, sprzeda lub przetworzy towar.
5.4 Towar, który nie został zgłoszony z zachowaniem formy i terminu, uważa się za zatwierdzony i odebrany.

6. Gwarancja
6.1 Prawa kupującego w przypadku wad fizycznych i prawnych regulują przepisy prawa, o ile poniżej nie postanowiono inaczej. Nienaruszone pozostają szczególne przepisy ustawowe dotyczące regresu dostawcy zgodnie z §§ 478, 479 BGB.
6.2 Podstawą odpowiedzialności dostawcy za wady jest przede wszystkim umowa dotycząca właściwości towaru. W przypadku braku ustaleń co do właściwości, ocena, czy występuje wada, następuje zgodnie z przepisami prawa. Dostawca nie ponosi jednak odpowiedzialności za publiczne oświadczenia producenta lub innych osób trzecich.
6.3 Roszczenia kupującego z tytułu wad lub inne roszczenia oparte na wadzie wymagają, aby kupujący wypełnił swoje obowiązki reklamacyjne zgodnie z punktem 5.
6.4 Jeżeli dostarczony towar jest wadliwy, dostawca może najpierw wybrać, czy wykonać naprawę poprzez usunięcie wady (poprawka) lub dostarczyć towar wolny od wad (dostawa zastępcza). Prawo dostawcy do odmowy wykonania naprawy na podstawie ustawowych przesłanek pozostaje nienaruszone.
6.5 Nabywca ma obowiązek dać dostawcy czas i możliwość do wykonania należnej naprawy lub wymiany, w szczególności na żądanie dostawcy przekazać towar do celów kontroli.
6.6 Jeżeli naprawa lub wymiana nie powiodła się lub wyznaczony przez nabywcę odpowiedni termin do wykonania naprawy lub wymiany upłynął bezskutecznie albo jest zgodnie z przepisami prawa zbędny, nabywca może odstąpić od umowy sprzedaży lub obniżyć cenę zakupu. Jednakże przy nieistotnej wadzie nie przysługuje prawo odstąpienia. Jeżeli wada dotyczy tylko części towaru, nabywca może odstąpić od całej umowy sprzedaży tylko wtedy, gdy słusznie może twierdzić, że nie jest zainteresowany dostawą pozostałej (bezwadliwej) części towaru z danej umowy. Roszczenia nabywcy o odszkodowanie lub zwrot kosztów poniesionych bezskutecznie przysługują tylko na zasadach określonych w punkcie 7 i są w pozostałym zakresie wyłączone.
6.7 Roszczenia z tytułu rękojmi przedawniają się w ciągu roku od dostawy. Termin ten nie dotyczy roszczeń odszkodowawczych dostawcy z tytułu naruszenia życia, ciała lub zdrowia, z powodu umyślnych lub rażąco niedbałych naruszeń obowiązków dostawcy lub jego pomocników, ani w przypadku, gdy dostawca zataił wadę uprawniającą do rękojmi z zamiarem oszustwa lub udzielił gwarancji jakości rzeczy. W wymienionych w zdaniu drugim przypadkach obowiązuje ustawowy termin przedawnienia wynoszący dwa lata.
6.8 Rękojmia wygasa, jeśli nabywca nie przestrzega warunków przechowywania obowiązujących dla przedmiotu zakupu, np. w przypadku mrożonek przerwie łańcuch chłodniczy.
6.9 Jeżeli wadliwy towar zgodnie z powyższym (np. z powodu obiecanej dostawy uzupełniającej lub uprawnionego odstąpienia) ma zostać zwrócony dostawcy, to towar musi zostać zwrócony w nieotwartym oryginalnym opakowaniu (wyjątek: losowe kontrole i reklamacje zgłoszone przez klienta) i to w ciągu 7 dni od wezwania.
7.Odpowiedzialność dostawcy za naruszenia obowiązków wszelkiego rodzaju (w tym bezprawne działania)
7.1 Dostawca ponosi odpowiedzialność za umyślne działanie, także swoich pomocników, zgodnie z przepisami prawa.
7.2 Dostawca ponosi odpowiedzialność za rażące niedbalstwo, także swoich pomocników, zgodnie z przepisami prawa, jednakże wysokość odpowiedzialności jest ograniczona do takich szkód, które dostawca mógł przewidzieć w chwili zawarcia umowy jako możliwy skutek naruszenia umowy lub które powinien był przewidzieć przy zastosowaniu zwykłej staranności („przewidywalne szkody"). Pośrednie szkody i szkody następcze będące skutkiem wad przedmiotu dostawy są ponadto odszkodowalne tylko w zakresie, w jakim takie szkody są typowo do przewidzenia przy prawidłowym użytkowaniu przedmiotu dostawy.
7.3 W przypadku szkód rzeczowych i majątkowych spowodowanych przez niedbalstwo dostawca i jego pomocnicy odpowiadają tylko za naruszenie istotnego obowiązku umownego, jednakże wysokość odpowiedzialności jest ograniczona do przewidywalnych szkód określonych szczegółowo w punkcie 7.2 powyżej; (istotne obowiązki umowne to takie obowiązki, których spełnienie kształtuje umowę i na które druga strona umowy może liczyć).
7.4 Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności określone w powyższych ustępach 2 i 3 nie mają zastosowania w przypadkach obowiązkowej odpowiedzialności ustawowej na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt, w przypadku działania w złej wierze, przy przejęciu gwarancji oraz przy zawinionym naruszeniu życia, ciała lub zdrowia.
8.    Zastrzeżenie własności
8.1 Dostawca zastrzega sobie własność dostarczonego towaru do całkowitego uregulowania wszelkich obecnych i przyszłych roszczeń wobec nabywcy, także wynikających z wcześniejszych dostaw (towar z zastrzeżeniem własności).
8.2 Nabywca jest uprawniony do dalszej odsprzedaży towaru z zastrzeżeniem własności w zwykłym toku działalności gospodarczej, o ile nie zalega z płatnościami. Nabywca już teraz ceduje na dostawcę, który przyjmuje niniejsze oświadczenie o cesji, wszelkie wierzytelności wobec odbiorcy w wysokości wartości fakturowej towaru z zastrzeżeniem własności. Nabywca pozostaje upoważniony do ściągania tych wierzytelności także po cesji. Uprawnienie dostawcy do samodzielnego ściągania wierzytelności pozostaje nienaruszone. Jednakże dostawca zobowiązuje się nie ściągać wierzytelności samodzielnie, dopóki nabywca należycie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec dostawcy.
8.3 Jeżeli towar z zastrzeżeniem własności zostanie przetworzony przez nabywcę, ustala się, że przetwarzanie odbywa się w imieniu i na rachunek dostawcy jako producenta, a dostawca nabywa bezpośrednio własność lub – jeśli przetwarzanie odbywa się z materiałów należących do kilku właścicieli lub wartość przetworzonej rzeczy jest wyższa niż wartość towaru z zastrzeżeniem własności – współwłasność (współwłasność ułamkową) nowo powstałej rzeczy w stosunku wartości towaru z zastrzeżeniem własności do wartości nowo powstałej rzeczy. W przypadku, gdyby taki nabytek własności nie nastąpił na rzecz dostawcy, nabywca już teraz przenosi na dostawcę swoje przyszłe prawo własności lub – w wyżej wymienionym stosunku – współwłasność nowo powstałej rzeczy jako zabezpieczenie. Jeżeli towar z zastrzeżeniem własności zostanie połączony z innymi rzeczami w jedną całość lub nierozłącznie zmieszany, a jedna z tych rzeczy jest uważana za rzecz główną, dostawca, o ile rzecz główna należy do niego, przenosi na nabywcę współwłasność tej całości w proporcji określonej w zdaniu 1.
8.4 W przypadku opóźnienia w płatności lub innego naruszenia umowy przez nabywcę dostawca jest uprawniony do wyznaczenia nabywcy odpowiedniego dodatkowego terminu na wykonanie świadczenia/naprawienie naruszenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu dostawca ma prawo odstąpić od umowy i żądać zwrotu towaru z zastrzeżeniem własności. Nabywca jest w takim przypadku zobowiązany do wydania towaru. Zwrot rzeczy zakupionej stanowi odstąpienie od umowy.
8.5 Nabywca zobowiązany jest do starannego obchodzenia się z towarem z zastrzeżeniem własności, w szczególności do przestrzegania warunków przechowywania obowiązujących dla towaru z zastrzeżeniem własności. Nabywca przechowuje towar z zastrzeżeniem własności nieodpłatnie dla dostawcy.
8.6 W przypadku zajęć egzekucyjnych lub innych działań osób trzecich nabywca wskaże na własność dostawcy; ponadto nabywca niezwłocznie powiadomi dostawcę na piśmie.
8.7 Dostawca zobowiązuje się na żądanie nabywcy zwolnić przysługujące mu zabezpieczenia w zakresie, w jakim ich realna wartość przekracza zabezpieczane wierzytelności o więcej niż 10%; wybór zabezpieczeń do zwolnienia należy do dostawcy.
9.    Artykuły kaucjonowane
Butelki, skrzynki i palety podlegające kaucji – o ile istnieje ustawowy obowiązek zwrotu – są przez dostawcę przyjmowane zwrotnie w ramach kolejnych dostaw, jednak tylko pod warunkiem, że są to artykuły posegregowane, czyste i pochodzące z asortymentu dostawcy oraz że przed zwrotem został wypełniony odpowiedni paragon kaucji lub odpowiedni formularz online. Artykuły kaucjonowane są przyjmowane zwrotnie tylko w ilości odpowiadającej wcześniej złożonemu zamówieniu. Za zwrócone artykuły kaucjonowane wystawiana jest następnie nota kredytowa.
10. Postanowienia końcowe

10.1 Miejscem spełnienia świadczenia oraz wyłączną jurysdykcją dla wszelkich sporów wynikających z niniejszego stosunku umownego oraz dotyczących jego powstania i ważności jest siedziba dostawcy. Dostawca ma ponadto prawo dochodzić roszczeń od nabywcy również przed sądem właściwym dla jego siedziby.

10.2 Umowy zawarte pomiędzy dostawcą a nabywcą podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja ONZ o sprzedaży towarów).

10.3 Nieważność poszczególnych klauzul nie wpływa na ważność pozostałych klauzul umowy. Strony umowy zobowiązują się do zastąpienia nieważnych klauzul postanowieniami, które ekonomicznie odpowiadają w możliwie najszerszym zakresie nieważnym klauzulom.

Stan na: 15.01.2025